| 股东根据约定在公司章程中规定董事对董事会决议事项的一票否决权在有限责任公司中不存在法律障碍，但在股份有限公司中是禁止的。 有限责任公司：我国公司法对于有限责任公司董事会的议事方式和表决程序，未做具体规定，只规定了某些必须的、基本的法定议事程序。我国《公司法》第48条规定，“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。 可见，我国公司法除对董事会会议记录和董事会决议表决票数分配的规定外，其他留给公司股东就董事会的议事方式和表决程序通过公司章程加以约定。因此，股东通过章程规定对董事会决议享有一票否决权不违反相关法律规定。 股份有限公司：我国公司法对股份有限公司的董事会的议事方式和表决程序做了具体规定。 对于股份有限公司， 我国《公司法》第111条规定，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。” 可见，董事会举行的前提条件是出席会议的董事必须超过全体董事的半数（不包括本数）。同时也限制了一票否决权。 董事的责任：董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。这是因为，按照法律规定，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与会议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任 若有限公司章程中规定了董事在董事会中的一票否决权，那么在公司改制为股份有限公司时应当进行修正。 |
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