一、 目的

为进一步稳定XX科技有限公司（“公司” ）管理层和核心骨干队伍，增强公司核心员工的凝聚力，加强公司核心员工队伍的建设；公司股东会决定设立股权激励基金，对公司管理层和核心骨干人员实施股权激励，鼓励公司管理层和核心骨干成员长期为公司服务，共享公司发展的成果，为公司进一步发展，奠定人才基础。

二、 原则

1、首次参与股权激励的公司管理层和核心骨干成员，可以无偿获得价值相应金额的公司股权。

2、第二批及以后批次参与股权激励的公司管理层和核心骨干成员，根据公司董事会研究决定，参考首批人员标准、条件等因素，确认持有公司股权；届时，公司股东会制定补充方案后，具体实施。

三、股权激励方案适用对象及服务时间

1、第一批公司股权激励成员：总监、副总监、部门经理、部门副经理、核心骨干人员，服务公司工作年限在一年以上，特殊人才可以减少为半年；

2、今后因职务调整或人才引进，进入公司管理层或核心岗位的人员，经过1年以上工作，且表现突出的成员，在公司实施第二批及以后批次股权激励时，可以作为相应批次实施的股权激励方案适用对象。但股权激励数量，不得超过首批激励成员的对应岗位等级股权数量的80%。

3、第一批股权激励的成员：为——年——月——日前服务于公司。对于特殊引进的人才，经过特别批准，迟于——年——月——日服务于公司的，可以按以下第六条第7项所列的司龄系数折算相应股权。

四、股权激励基金构成及运作

1、公司股东拿出公司   %的股权，作为公司管理层和核心骨干成员的股权激励，统一由XXX代持，并与每位持有人签署三方协议。

2、第一批股权激励方案实施后，剩余的部分股权，仍由XXX代为持有。

3、XXX代为持有的剩余股权及其分红，作为以后批次公司股权激励基金，并实行专户专项管理。

4、公司第一批股权激励方案实施后，剩余股权激励基金用途：

A、用于支付受让公司员工持股人员，转让的股权所应支付的股权转让价款。

 B、第二次及以后批次股权激励方案实施时，用于对参与公司股权激励成员的持股补贴。

C、作为今后公司董事会特别决定的股权激励的分配安排。

五、股权激励方案实施方式

1、经公司股东会会议批准：参与第一批股权激励的人员，按本方案第六条规定的持股比例，直接作为公司的发起股东；用于股权激励的剩余股权，委托XXX代为持有。

2、第一批股权激励方案实施后的持股人，不影响在第二批及以后批次的股权激励中享有公司股东的权利；第二批及以后批次的股权激励所需要的公司股权，不影响第一批持股成员的股份比例，均由XXX所代为持有的股权中转让取得。

3、第二次及以后批次的股权激励的实施方式，按公司股东会为该批次股权激励制定的补充方案实施。

六、股权激励方案适用对象持股安排

公司实行的股权激励时的公司总股本总价为    万元，总股份为-----万股，初始股权估值为每股1元。实行股权激励的比例为   %，折算股权激励的股份为    万股。

1、公司部门总监：持有公司股权激励股份的10  %股权，享有股权激励金额估值为人民币    万元；

2、公司部门副总监（含同等级别人员）：持有公司股权激励股份的  8  %股权，享有股权激励金额估值为人民币    万元；

3、公司部门经理（含同等级别人员）：持有公司股权激励股份的5 %股权，享股权激励金额估值为人民币   万元；

4、公司副经理（含同等级别人员）：持有公司股权激励股份的  3 %股权，享有股权激励金额估值为人民币    万元；

5、核心骨干人员（含同等级别人员）：持有公司股权激励股份的1%—5 %不等的股权，根据能力、贡献大小来确定。享有股权激励金额估值为人民币    万元；

6、用于股权激励的   %股权中的剩余股权，由XXX代为持有；该部分股权及其相应的分红，作为以后批次股权激励基金，实行专户专项存储。

7、实际持股的股权比例=应持配股的股权比例×司龄系数

  司龄在2011年6月30日前入职的，司龄系数为“1”

  司龄在2011年12月31前入职的，司龄系数为“0.9”

  司龄在2012年6月30日前入职的，司龄系数为“0.8”

  司龄在2012年6月30日后入职的，司龄系数为“0.7”

    例：A君2012年1月入职，作为特殊人才，相对经理级别，可以享有5%股权激励；司龄系数为0.8，则实际持有股权为：5%×0.8=4%

七、公司分红

1、公司每年利润按规定提取各项公积金后，公司拿出净利润的   %进行分红。按各位股权持有人的持股比例，在代扣个人所得税后分红。

2、XXX代为持有的公司用于股权激励的    %股权中的剩余股权所获取的分红，留存作为后续股权激励基金使用，实行专户专项存储。

八、股权调整及退出机制

参与公司股权激励的成员，在公司服务期间因职务调整或离职（包括个人原因离职/公司原因离职/其他原因离职）时，均应遵守下列约定：

1、参与公司股权激励的持股成员，在公司服务期间因职务调整，其因参与公司股权激励所持的公司股权，通过考核后，可以根据需要作出调整（不强制规定职务变动一定就要调整持股比例）；

1）职务调升1年后，根据考核表现突出的成员，经董事会批准，可以在最近批次的股权激励时，按现任职务对应的持股标准调整其所持股权；但要按不同的持股月份加权平均计算股权数，享有当年分红。

       例：B君2012年8月获得晋升，到2013年8月年满一年，且考核比较突出，按对应的岗位级别，在2013年10月正式批准将其持股比例调到8%，原持股比例为5%。则根据不同阶段的持股比例可以计算分红股权数：（5%×9个月 8%×3个月）÷12=5.75%

2）职务调降后的公司持股成员，从调整后第1个月开始，即按降职后对应的股权进行调整，并重新签定协议，并按降职后的股权数，享有当年的分红。

2、参与公司股权激励的持股成员，在公司服务时间不满5 年（含5年）离职时，均同意无条件放弃离职后其所持有的持股公司股权的分红权；离职人员所持股权所对应的分红，留存纳入剩余股权激励基金，由XXX代为持有，供后续批次实施股权激励时使用。

3、参与公司股权激励的持股成员在公司服务时间不满5 年（含5年）离职时，在离职后一个月内，将其所持的公司股权的全部股份，定向转让给XXX。转让人定向转让价款，根据在职公司的服务时间规定以下可享有的转让比例，以及当期实际每股股权转让价款来计算。

每份股权实际转让价款：为公司当期财务报表实际体现的每股股权价值，即：转让当期的公司净资产÷股份总数；

A、不满1年而离职的持股人，自动放弃其所持公司股权，全部股权免费收回。

B、满1年但不满1年零六个月离职转让股权时，按其所持公司股权股份的20%，获得实际转让价款。

C、满1 年零六个月不满2年离职转让股权时，按其所持公司股权股份的30%，获得实际转让价款。

D、满2 年不满2年零六个月离职转让股权时，按其所持公司股权的股份的40%，获得实际转让价款。

E、满2年零六个月不满3年离职转让股权时，按其所持公司股权股份价值的50%，获得实际转让价款。

F、满3年不满3年零六个月离职转让股权时，按其所持公司股权股份价值的60%，获得实际转让价款。

G、满3年零六个月不满4年离职转让股权时，按其所持公司股权股份价值的70%，获得实际转让价款。

H、满4年不满4年零六个月离职转让股权时，按其所持公司股权股份价值的80%，获得实际转让价款。

I、满4年零六个月不满5年离职转让股权时，按其所持公司股权股份价值的90%，获得实际转让价款。

  例：若A君持有公司5万股权，在工作满3年不足3年另六个月离职的，当期公司每股净资产为1.5元，其获得离职股权转让价款为：5万股×1.5元/股×60%=4.5 万元。

4、参与公司股权激励的持股成员，在公司服务5 年期满（含5 年）后离职的，可以选择继续持有或定向转让给XXX；定向转让股权时，可以享有所持公司股权股份价值的100%转让价款。

5、第二批及以后批次参与股权激励的持股成员，在参与股权激励后离职转让股权时，参考以上标准、条件来执行。

6、参与公司股权激励的公司持投成员承诺，如果涉及自身因职务调整需要调减持股比例，因故未能按时调减的，则相应的公司持股成员同意从第二年起，放弃其所持股权中应调减尚未调减的相应股权的分红权。

九、附则

1、参与股权激励方案的成员，均应接受本方案的全部内容。

2、本方案经公司股东会批准后第二天，正式实施。

3、本方案的解释权属于XXX科技有限公司股东会。

4、本方案实施期间，如有未尽事宜，经XXX科技有限公司股东会批准后，进行修改。